Achmea kondigt voorgenomen uitgifte Tier 2 obligatielening aan, inclusief bod op uitstaande achtergestelde obligaties

Achmea B.V. heeft ABN AMRO Bank N.V., Barclays Bank Ireland Plc, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe en NatWest Markets N.V. aangesteld als Joint Lead Managers voor een voorgenomen uitgifte van € Benchmark 20.5 non-call 10.5yr Tier 2 notes (de “Nieuwe Obligaties”), afhankelijk van de marktomstandigheden. 

De voorgenomen uitgifte vindt plaats onder het Debt Issuance Programme van € 5 miljard van Achmea B.V. (meer informatie op https://www.achmea.nl/en/investors/debt-information).

De verwachte ratings van de Nieuwe Obligaties zijn BBB- van S&P en BBB van Fitch. De voorgenomen uitgifte wordt in de nabije toekomst verwacht, afhankelijk van marktomstandigheden.

Relevante stabilisatiewetgeving, waaronder FCA/ICMA-stabilisatie is van toepassing. De doelmarkt bestaat uitsluitend uit MiFID II-professionals en ‘eligible counterparties’ (alle distributiekanalen). Er is geen EU/UK key information document (KID) opgesteld, aangezien deze instrumenten niet beschikbaar zijn voor retail beleggers in de Europese Economische Gebieden en/of in het Verenigd Koninkrijk.

Tegelijkertijd nodigt Achmea houders van haar € 750 miljoen Fixed to Floating Undated (Perpetual) Subordinated Option B Notes (ISIN: XS1180651587, de "Bestaande Achtergestelde Obligaties") uit, om al hun Bestaande Achtergestelde Obligaties aan te bieden aan Achmea tegen contante betaling (het “Aanbod”). Het Aanbod is onderworpen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in de Tender Offer Announcement van 23 april 2024 (het "Tender Offer Memorandum") zoals opgesteld door Achmea, waarbij de biedingsbeperkingen gelden zoals beschreven in het Tender Offer Memorandum.

Kopieën van het Tender Offer Memorandum zijn (onder voorbehoud van distributiebeperkingen) verkrijgbaar bij de Tender Agent zoals onderstaand aangegeven.

Motivering van het Aanbod
De reden van het Aanbod is het verstrekken van liquiditeit aan obligatiehouders en het proactief managen van de herfinanciering van de Bestaande Achtergestelde Obligaties in samenhang met de uitgifte van de Nieuwe Obligaties. Het Aanbod biedt de obligatiehouders tevens de mogelijkheid om hun huidige belangen in de Bestaande  Achtergestelde Obligaties te verkopen en om voorrang aan te vragen bij de toewijzing van de Nieuwe Obligaties, zoals beschreven in het Tender Offer Memorandum.

Details van het Aanbod
Een samenvatting van enkele van de voorwaarden van de aanbieding:

• Beschrijving van de Bestaande Achtergestelde Obligaties: € 750 miljoen Fixed to Floating Undated (Perpetual) Subordinated Option B Notes
• First Call Date: 4 februari 2025
• Huidige coupon: 4,25 procent
• ISIN/Common Code: XS1180651587/118065158
• Uitstaand nominaal bedrag: € 750.000.000
• Aankoopprijs: 100.00 procent van het nominale bedrag van de voor aankoop geaccepteerde Bestaande Achtergestelde Obligaties
• Bedrag waarop het Aanbod van toepassing is: een door Achmea vast te stellen totale hoofdsom, die naar verwachting ten minste gelijk zal zijn aan de totale hoofdsom van de Nieuwe Obligaties, onder voorbehoud van het recht van Achmea om aanzienlijk meer of aanzienlijk minder dan dat bedrag te accepteren, en die zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is na de prijsstelling van de Nieuwe Obligaties bekend zal worden gemaakt.

Naast de koopprijs zal Achmea de opgebouwde rente betalen met betrekking tot alle Bestaande Achtergestelde Obligaties die op basis van het Aanbod voor aankoop zijn aanvaard.

Transactievoorwaarden en toewijzing van nieuwe obligaties
Of Achmea de Bestaande Achtergestelde Obligaties die geldig ter koop zijn aangeboden in het Aanbod zal accepteren en het Aanbod zal voltooien, is afhankelijk van, maar niet beperkt tot, de succesvolle afronding (naar eigen goeddunken van Achmea) van de uitgifte van de Nieuwe Obligaties (de "Nieuwe Uitgifte Voorwaarde"). Bij de beoordeling van de toewijzing van de Nieuwe Obligaties is Achmea voornemens de voorkeur te geven aan die obligatiehouders die, voorafgaand aan een dergelijke toewijzing, hun uitstaande  achtergestelde obligaties geldig hebben aangemeld (of een duidelijke indicatie hebben gegeven aan Achmea of een Dealer manager dat zij voornemens zijn aan te bieden) op grond van het Aanbod.

Het Tender Offer Memorandum biedt  meer informatie over de toewijzing van de Nieuwe Obligaties.

Verwachte tijdslijn
Het Aanbod gaat vandaag in en de Vervaldatum is 1 mei 2024 om 17:00 CET. Het resultaat van het Aanbod zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk is op 2 mei 2024 worden bekendgemaakt, waarbij de Settlement Date naar verwachting op of rond 3 mei 2024 zal liggen (onder voorbehoud van voldoening of het afstand doen van de Nieuwe Uitgifte Voorwaarde op of vóór die datum). De prijsstelling van de uitgifte van de Nieuwe Obligaties zal naar verwachting plaatsvinden vóór de Vervaldatum van het bod.

ABN AMRO Bank N.V., Barclays Bank Ireland Plc, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe en NatWest Markets N.V. treden op als dealer managers voor het Aanbod en Kroll Issuer Services Limited treedt op als Tender Agent voor het Aanbod (Telefoon: +44 20 7704 0880; Attentie: Alessandro Zorza; E-mailadres: achmea@is.kroll.com; Website: https://deals.is.kroll.com/achmea).